2026-09-05 · 包新吉乐律师
50 万元、2 个工作日、纯信用——三个数字勾勒出内蒙古自治区首笔"算力 Token 贷"的轮廓。2026 年 8 月 31 日,中国银行内蒙古分行向和林格尔新区某电子商务公司发放该笔贷款,借款人无抵押、无担保,运营牧草交易与供应链服务平台,并以大模型数据服务、AI 识别模型服务切入牧草品质检测模型建设。该产品系借鉴中行广州分行"算力 Token 贷"成熟体系后的内蒙古落地,其授信逻辑与法律风险,值得从业者审视。
一、金融逻辑:从"看砖头"到"看数据"的授信范式迁移
传统信贷的风控锚点是抵押物——不动产、设备、应收账款,本质是"看砖头"。算力 Token 贷则将授信评估的核心切换至数据维度:企业词元(Token)使用规模、算力合作订单、核心技术资质、科创研发能力,四项指标共同构成新的信用画像。这一迁移并非凭空发生,而是扎根于呼和浩特的产业土壤:算力规模达 15 万 P,其中智算 14.6 万 P;绿色算力指数位居全国第一;"算力贷""算链保"、网络安全保险、银团贷款、"投贷联动"等工具已形成组合拳;中行体系内,"中银科创算力贷"自 2025 年 5 月首发后授信余额超 3600 亿元,广州分行"算力 Token 贷"已授信 5 户 2800 万元、实际投放 3 户 800 万元。
词元经济(Token Economy)作为数字经济迭代升级的全新业态,正在从技术概念转化为可估值的信用要素。当算力消费能够被 Token 计量、被订单印证,企业"用掉的算力"本身就成了经营真实性与成长性的证明——这是纯信用授信敢于落地的商业底层。
二、产品机制拆解:四个新兴指标如何"换算"为信用
词元使用规模:直接反映大模型调用频率与业务强度,可交叉验证营收真实性;
算力合作订单:以合同锁定未来现金流,功能上近似"类应收账款"的信用支撑,但缺乏权利登记与确权机制;
核心技术资质:专利、软著、算法备案等构成无形资产背书,估值弹性大、处置变现难;
科创研发能力:指向成长期权,评估主观性最强。
四项指标的共性在于:均可观测、难核实、不可扣押。这正是与传统抵押担保的分水岭,也是全部法律风险的策源地。
三、法律风险深度剖析
1. 数据真实性与数据合规双重挑战。词元使用规模作为授信核心指标,银行须核实其真实性:数据由借款人自报还是算力平台直连?是否存在刷量虚增?若数据源自牧草检测模型的训练与推理,其中可能采集农户、交易方信息,涉及《数据安全法》《个人信息保护法》项下的数据来源合法性、处理告知同意与出境评估义务。以不合规数据换取的授信,其信用基础本身即是瑕疵资产。
2. 抵押缺失下的风控与监管资本合规。纯信用贷款意味着第二还款来源缺位,风控重心全部压在贷前评估与贷后监测。依《商业银行金融资产风险分类办法》,银行须对贷款进行资产五级分类,无抵押科创贷款一旦逾期即面临下调为关注乃至不良的压力,直接影响拨备计提与监管资本占用。首笔 50 万元规模虽小,但产品若批量复制,单户小额背后的组合风险敞口与内部评级模型的有效性验证,将成监管审查焦点。
3. 算力订单的合同履行风险。算力服务合同的法律定性存在争议——究属技术服务合同、租赁合同还是新型数据服务合同,直接影响违约救济路径与合同解除后果。Token 计量与实际算力消费的对应关系若无第三方计量存证,计量争议极易演变为债权确认争议。此外,算力供应商一旦陷入偿付或履约困境,风险将沿订单链条向借款人及银行端传导,订单的"信用支撑"功能在传导链条中可能瞬间清零。
4. Token 的法律性质边界。此处"Token"是词元计量单位,指大模型处理文本的基本计算颗粒,与加密货币语境下的代币(Token)名同实异。但宣传与文本层面若不严谨,易与虚拟货币、ICO/STO 产生公众误读,触碰"虚拟货币相关金融活动属非法金融活动"的红线。境外 Compute Lending 产品多以算力期货或收益权为标的,其结构与本产品的信用贷款模式亦不可简单类比。产品命名与营销措辞的法律审慎,本身就是合规动作。
5. 数据资产入表与信贷增信的衔接。财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自 2024 年施行,数据资源符合条件可确认为无形资产或存货入表。理论上,入表数据资产可增强企业资产负债表表现,为信用融资提供支撑。但入表依赖"合法拥有或控制"的确权前提,而数据确权规则仍在演进,以尚未稳定确权的资产支撑授信扩张,制度衔接的空窗期即是风险敞口。
6. 监管备案与反洗钱合规。创新信贷产品涉及银行业监管的备案与报送要求;利率须符合司法保护上限与监管定价规则;科创企业圈层化特征下,借款人与算力供应商、数据服务方之间的关联关系须穿透识别,防范资金体内循环或套取低价算力再转售。本地拟将产品纳入信用融资风险分担资金保障范围,政府增信介入后,财政资金的使用边界与代偿追索规则亦需先行厘清。
四、律师观察:三方建议
对银行:建立 Token 数据的第三方核验与直连接入机制,避免依赖借款人自报;贷后以算力消费连续性作为预警指标;完善合同中 Token 计量、对账与争议解决条款。
对企业:先行开展数据合规体检,确保训练数据来源可溯源;规范算力订单的签署、备案与履行留痕;审慎评估股权融资与债权融资的条款冲突,警惕创始人个人连带担保的放大风险。
对监管:明确创新产品备案口径与数据报送标准;推动算力计量存证的标准化基础设施;在风险分担机制落地前,界定财政增信的触发条件与退出路径。
50 万元的首笔投放,规模微小,信号重大——数据要素正在成为信用的计量单位。金融创新与法律制度的赛跑中,词元计入信用易,规则落定难。让每一枚 Token 背后都有可核验的数据、可执行的合同与可预期的规则,"算力 Token 贷"才能从首笔走向常态。
律师提示:数据要素融资、算力服务合同与数据合规是企业参与词元经济的关键风险点。如您所在企业涉及相关合同审查、合规体检或纠纷处理,欢迎拨打免费咨询电话 15147044717。
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